คดีกล่าวหาว่า Ellison, Catz แห่งการตัดสินใจที่น่าสงสัยในข้อตกลง NetSuite


ดังที่เราได้รายงานไปก่อนหน้านี้ Oracle อยู่ในระหว่างการดำเนินคดีกับผู้ก่อตั้งและประธาน บริษัท Larry Ellison, Safra Catz ประธานเจ้าหน้าที่บริหารของ บริษัท และรายชื่อสมาชิกคณะกรรมการปัจจุบันอื่น ๆ ของออราเคิลในการซื้อ NetSuite ในปี 2559

คดีดังกล่าวอ้างว่ากรรมการของ Oracle ชำระเงินเกินจำนวนสำหรับ NetSuite ซึ่งให้บริการผลประโยชน์ของ Ellison ไม่ใช่ของ Oracle

เนื่องจากเอลลิสันเป็นเจ้าของผลประโยชน์ในการควบคุมประมาณ 40% ของ NetSuite เมื่อออราเคิลซื้อมาการจัดการเงินสดทั้งหมดทำให้เงินสดของออราเคิลประมาณ 4 พันล้านดอลลาร์เข้าสู่กระเป๋าของเอลลิสันชุดโต้แย้งและคำถามที่ผู้บริหารของออราเคิลพยายามเจรจาลดลง ราคา.

แต่เดิมมีการยื่นฟ้องเมื่อสองสามปีก่อน แต่ได้มีการยื่นฉบับแก้ไขเมื่อวันที่ 29 กรกฎาคมหลังจากเดือนของการสอบสวนและการค้นพบ

คำร้องเรียนรวมถึงรายการของรายละเอียดเกี่ยวกับวิธีการจัดการ NetSuite – อย่างน้อยจากมุมมองของทนายความของผู้ถือหุ้น เป็นมูลค่าที่ชี้ให้เห็นว่าออราเคิลและกรรมการ บริษัท ยังไม่ได้ตอบสนองต่อคดีความล่าสุด หากพวกเขาทำพวกเขาจะสันนิษฐานว่ามีรุ่นของเหตุการณ์

ยกนิ้วให้กับบอร์ดของ Oracle

ก่อนหน้านี้เราได้ทำการศึกษารายละเอียดว่าเหตุใดจึงเป็นคดีความผิดปกติของผู้ถือหุ้น เพื่อสรุป:

  • มันเป็นคดีความของผู้ถือหุ้นที่นำโดยระบบการเกษียณอายุของเซนต์หลุยส์ซึ่งเดิมมีความหมายว่าผู้ถือหุ้นฟ้องกรรมการของออราเคิลในนามของ บริษัท ออราเคิลไม่ใช่ในนามของตัวเอง
  • ผู้พิพากษาเห็นว่าสมาชิกคณะกรรมการของออราเคิลจำนวนมากไม่สามารถไว้วางใจในการดำเนินการเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของ บริษัท หากนั่นหมายถึงการต่อต้านเอลลิสันและให้การตกลงเพื่อดำเนินการต่อไป
  • แทนที่จะโต้แย้งว่าคดีควรถูกไล่ออกหรือส่งมอบให้กับออราเคิลเพื่อจัดการกับภายในคณะกรรมการสามคนจากคณะกรรมการของออราเคิลเขียนจดหมายพิเศษเมื่อวันที่ 15 สิงหาคมอนุญาตให้ดำเนินการในนามของ บริษัท
  • จดหมายนี้เกิดขึ้นหลังจากที่คณะกรรมการใช้เวลาหลายเดือนในการตรวจสอบข้อกล่าวหาและล้มเหลวในการไกล่เกลี่ยข้อตกลง
  • ทนายความของผู้ถือหุ้นได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการผู้มีอำนาจของออราเคิลเพื่อเป็นตัวแทนของออราเคิลในคดีความกับผู้บริหารของตนเอง นอกจากนี้ยังตั้งชื่อสมาชิกคณะกรรมการทั้งหมดที่เป็นประธานเมื่อ Oracle ซื้อ NetSuite และผู้บริหาร NetSuite สองคน

แม้ว่าคดีจะดำเนินการในนามของ บริษัท โฆษกของออราเคิลเดโบราห์เฮลลิงเกอร์กล่าวว่าชุดดังกล่าวไม่ทำบุญ

"ใครก็ตามที่ดูธุรกรรม NetSuite – ภายในหรือภายนอกของ Oracle – รู้ว่าเกือบทุกอย่างในการเล่าเรื่องนั้นจะถูกรวมเข้าด้วยกันโดยการปลอมตัวเป็นนิยาย" เธอบอกกับเรา "เรามั่นใจว่าคดีนี้ไม่มีประโยชน์" (เธอยังสบประมาทที่ Business Insider เพื่อเขียนเกี่ยวกับการฟ้องร้องและที่ทนายความที่ถูกฟ้อง)

อะไรก็ตามที่เป็นประโยชน์หรือผลลัพธ์ของคดีความที่สำคัญของการร้องเรียนคือการที่เอลลิสันควบคุมทั้ง Oracle และ NetSuite การเจรจาต่อรองราคาเป็น "เสแสร้ง" ชุดสูทอ้าง

รูปภาพ AP

ทำให้การจัดการที่มีราคาแพงดูดี

เมื่อออราเคิลประกาศข้อตกลงที่จะซื้อ NetSuite ในปี 2559 ออราเคิลกล่าวว่าเอลลิสันถอนตัวจากการหารือและได้รับการประเมินจากคณะกรรมการอิสระ

แต่ชุดอ้างว่า Oracle เริ่มแผนซื้อ NetSuite ในเดือนมกราคม 2016 ในช่วงการหยุดกระดาน Oracle เป็นเวลาหลายวันที่สนามกอล์ฟส่วนตัวของ Ellison Porcupine Creek ซึ่งมีสมาชิก 13 คนเข้าร่วม

พวกเขาตั้งชื่อรหัสว่า "Project Napa"

อ่าน: Oracle ฟ้องร้อง Larry Ellison และ Safra Catz เกี่ยวกับข้อตกลง NetSuite มูลค่า $ 9 พันล้านดอลลาร์ขอบคุณจดหมายที่เขียนโดยสมาชิกคณะกรรมการ Oracle 3 คน

เอลลิสันสัญญาว่าจะเลิกตัวเองจากการพูดคุยเกี่ยวกับข้อตกลงและดูเหมือนว่าเขาจะเก็บแม่ในที่ประชุม แต่เขาไม่ได้ออกจากห้องเมื่อ Catz และผู้บริหารออราเคิลรายอื่นนำการอภิปรายเกี่ยวกับเรื่องนี้

เอลลิสันยังเจรจาโดยตรงกับ NetSuite ว่าเขาจะลงคะแนนหุ้น NetSuite ได้อย่างไร แทนที่จะงดออกเสียงหรือลงคะแนนหุ้นของเขาในบล็อกเดียว (ซึ่งจะทำให้เขามีอำนาจตัดสินใจ แต่เพียงผู้เดียว) เขาเลือกที่จะ "ลงคะแนนสัดส่วนของเขากับผู้ถือหุ้นรายอื่นของ NetSuite" ควร NetSuite ออกไปประมูล

ทนายความที่ฟ้องร้องเขาเชื่อว่าทางเลือกนี้สนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นรายอื่นของ NetSuite ทดลองและปิดกั้นข้อตกลงโดยเรียกร้องราคาที่สูงขึ้นจาก Oracle และผู้ถือหุ้นรายหนึ่ง T.Rowe Price ขู่ว่าจะทำอย่างนั้น หลังจากหลายเดือนของความบาดหมางในที่สาธารณะ Oracle บอกกับ T.Rowe ว่าจะไม่ขึ้นราคามากกว่า $ 109 ต่อหุ้น

ในที่สุด NetSuite ไม่ได้หาผู้ประมูลรายอื่น แต่การทะเลาะวิวาทกับ T.Rowe ทำให้ออราเคิลอนุญาตให้ออราเคิลเสนอเงินสด $ 9.3 พันล้านดอลลาร์ให้ต่ำกว่าที่ผู้ถือหุ้นรายอื่นต้องการ

Catz อยู่ตรงกลาง

ชุดนี้บอกว่าคณะกรรมการอนุญาตให้ Oracle CEO Catz ติดต่อกับ Zachary Nelson ผู้บริหารระดับสูงของ NetSuite ในการประชุมล่าถอยเดือนมกราคมเพื่อประเมินความสนใจของเขา แต่บอกเธอว่าอย่าพูดคุยเรื่องราคา

Oracle CEO Safra Catz
คำพยากรณ์

กระนั้นเห็นได้ชัดว่า Catz พูดคุยเกี่ยวกับราคาโดยตั้งชื่อหุ้น $ 100 ต่อการสนทนาครั้งแรก (ประมาณ 40% ของเบี้ยประกันสูงกว่าราคาหุ้นของ NetSuite) ตามจดหมายที่เขียนโดย T.Row เนลสันรายงานว่ามีการโต้เถียงที่ $ 125 ต่อหุ้นในระหว่างการพูดคุยครั้งแรกนี้

เห็นได้ชัดว่าคณะกรรมการไม่ทราบว่า Catz ได้หารือเกี่ยวกับราคาจริงจนกระทั่งเดือนต่อมาเมื่อ NetSuite เปิดเผยจดหมายในการยื่น SEC

"นายเนลสันบรรยายถึงการติดต่อครั้งแรกกับออราเคิลว่าเป็นบทสนทนาเชิงสำรวจที่ไม่ครบกำหนดชำระล่วงหน้าซึ่งมีการพูดคุยกันในช่วงราคา $ 100 – $ 125 เราไม่คิดว่ามันเป็นเรื่องบังเอิญที่ข้อตกลงสุดท้ายจบลงอย่างใกล้ชิด จุดกึ่งกลางของช่วงนั้น "จดหมายจากราคา T.Rowe กล่าวซึ่งอธิบายการสนทนาครั้งแรก มันเสริมว่า T. Rowe คือ "ผิดหวัง" NetSuite ไม่แม้แต่จะพยายามหาผู้ประมูลคนอื่นนอกเหนือจาก Oracle

การซ้อนตัวเลข

คณะกรรมการอิสระสามคนสำหรับการทำข้อตกลงก่อตั้งขึ้นในเดือนมีนาคม 2559 ไม่กี่เดือนหลังจากการอภิปรายครั้งแรกที่ฟาร์มปศุสัตว์ของเอลลิสันชุดดังกล่าว

และ บริษัท ได้ว่าจ้าง บริษัท ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระชื่อ Moelis & Company LLC เพื่อประเมินราคายุติธรรม

Larry Ellison ผู้ก่อตั้ง Oracle (ขวา) และ Evan Goldberg ของ NetSuite (ซ้าย)
คำพยากรณ์

สัญญาของ Moelis จ่ายเป็นจำนวนเงิน $ 17 ล้านถ้าข้อตกลง NetSuite ปิดลง แต่เพียง $ 1 ล้านถ้าข้อตกลงนั้นไม่ผ่านขั้นตอนการประเมินผลให้ Moelis skin ในเกมเพื่อรับข้อตกลงที่จะเกิดขึ้น

Moelis เปรียบเทียบ NetSuite กับ บริษัท ซอฟต์แวร์คลาวด์อื่น ๆ ผ่านรายการตัวชี้วัดเช่นรายรับและกระแสเงินสด คดีอ้างว่าแม้ราคาเริ่มต้น $ 100 ต่อหุ้นมูลค่า บริษัท สูงกว่าค่าเฉลี่ยของผู้เล่นอื่น ๆ ในรายการนี้

แต่ทนายไปไกลกว่านั้นโดยอ้างว่าผู้จัดการของออราเคิลรายงานต่อแคทซ์ทำให้ Moelis ได้ข้อมูลที่ทำให้เข้าใจผิดเกี่ยวกับ บริษัท ก่อนหน้านี้ที่ออราเคิลซื้อมา (DataLogix) ทนายความกล่าวโดยรวมถึงข้อมูลนี้ในรายการของการเข้าซื้อกิจการเทียบเคียงราคา NetSuite ดูสมเหตุสมผล

ยิ่งไปกว่านั้นทนายความฟ้องร้องกล่าวว่าพวกเขาสงสัยว่าฝ่ายบริหารของออราเคิลได้สั่งให้ Moelis ใช้การวิเคราะห์ทางการเงินที่พวกเขาจัดหาให้ มันแสดงให้เห็นว่า NetSuite จะเติบโตอย่างรวดเร็วอย่างไม่น่าเชื่อเมื่อ Oracle ได้รับมัน

ทนายของผู้ถือหุ้นเชื่อว่ารายละเอียดทางการเงินได้ถูกเลือกเพื่อปรับราคาแทนที่จะปล่อยให้ Moelis ตัดสิน

ทนายความของ Ellison และ Catz มีแนวโน้มที่จะโต้แย้งกรณีของรุ่นนี้ แต่พวกเขาไม่ได้ตอบคำขอความคิดเห็น Moelis ปฏิเสธความคิดเห็น

และทั้งหมดนี้ทำให้เราได้เห็นมุมมองทางการเมืองของห้องประชุมคณะกรรมการเมื่อ บริษัท ที่ถูกควบคุมโดยมหาเศรษฐีที่มีอำนาจซื้อ บริษัท อื่นที่มหาเศรษฐีเป็นเจ้าของ